科创板最小市值企业来了上纬新材募集资金低于预期，下半年已有30个IPO募资低于预期

9月16日，上纬新材料科技股份有限公司（“上纬新材”）披露了《首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，其公告：

1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为2.49元/股。

此价格对应的市盈率为：

（1）10.27倍（每股收益按照2019年扣非后归母净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）11.45倍（每股收益按照2019年扣非前归母净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）11.51倍（每股收益按照2019年扣非后归母净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）12.83倍（每股收益按照2019年扣非前归母净利润除以本次发行后总股本计算）。

2、本次发行价格确定后发行人上市时市值约为10.04亿元，刚好符合市值不低于人民币10亿元的上市标准。

3、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属行业为C26化学原料和化学制品业，截至2020年9月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的C26化学原料和化学制品业最近一个月平均静态市盈率为28.96倍。

4、发行人本次募投项目预计使用募集资金为21,550.00万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为10,756.80万元，扣除约3,752.53万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额7,004.27万元。

科创板最小IPO，上纬新材究竟是一家什么样的公司？

上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，是国内领先的复合材料用树脂供应商。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

报告期内最后一年净利润7826.8万元，略比集资金净额7,004.27万元高。

根据中商产业研究院统计，在全球乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额多年来均排名靠前，2019 年全球排名第四；在国内乙烯基酯树脂产品市场，公司的产量市场份额多年来处于领先地位，2019 年国内排名第一。

无实际控制人

截至2020年9月9日，上纬投控持有Strategic 萨摩亚100%股权；Strategic 萨摩亚持有公司17.02%股权并持有SWANCOR 萨摩亚100%股权；SWANCOR 萨摩亚持有公司71.73%股份。因此，上纬投控间接持有公司合计88.75%股份，是公司的间接控股股东。公司的股权结构如下：

上纬投控没有实际控制人，认定依据如下：

（1）上纬投控股权分散，前十大股东持股合计仅为36.44%

上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内股权结构基本保持稳定但较为分散。截至2020 年3 月30 日，上纬投控前十大股东持股合计36.44%，股权分散情况如下：

截至本招股意向书签署日，蔡朝阳控制上纬投控合计13.47%的股份，为上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控股份情况如下：

上述股东均为具有独立行为能力的自然人，能够根据其个人独立意志行使作为上纬投控股东所拥有的各项权利，履行相应义务。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。

蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.82%股份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成控制关系。

蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承诺。公司关于无实际控制人的认定与上纬投控及其控制的其他企业公开披露或向主管部门报备的信息不存在矛盾。

（2）任意单一股东无法对上纬投控股东会形成控制

依据上纬投控公司章程，除公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。

自2016 年上纬投控成立至今，上纬投控共召开5 次股东会，出席股东持股比例合计分别为59.92%、51.99%、58.63%、60.77%及60.80%。上纬投控股权结构分散，任何单一股东均无法控制上纬投控股东会或对股东会决议产生决定性影响。

（3）任意单一股东无法对上纬投控董事会形成控制

自2016 年上纬投控成立至今，上纬投控董事会构成及变动情况如下：

依据上纬投控现行公司章程，设董事5-9 人，除公司法及其他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同意通过。

除2016 年5 月31 日至2016 年10 月18 日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系，目前公司董事会成员中独立董事已过半数，任一董事均无法控制董事会。

上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人须由股东提名。自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人。根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董事候选人系经上纬投控董事会集体讨论确定，任一股东无法通过控制董事提名进而控制董事会。

因此上纬投控无实际控制人导致上纬新材无实际控制人。

毛利率略低于可比公司

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司比较分析如下：

其中，风电叶片用材料业务毛利率上纬新材远低于可比公司惠柏新材（832862），

研发费用占营业收入比例不足2%

报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬、折旧和摊销费用以及材物料费用等构成，其中人力成本占比最高。2017年、2018 年和2019 年，公司研发费用分别为2,242.54 万元、2,588.65 万元和2,543.93 万元，占营业收入的比例分别为2.19%、2.09%和1.89%。2018 年研发费用较上年增长15.43%，主要原因系人力成本、折旧摊销费用和物料样品费用的增长。公司报告期内不断加大对于研发的人力和研发设备投入，研发活动增加，因此相关费用增加。2019 年公司研发费用与2018 年基本持平。

应收账款逾4亿

报告期各期末，公司的应收账款及应收票据的汇总情况如下表所示：